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[大事件]当代明诚:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买进

时间:2018-10-07 20:23来源:备案域名 作者:5A域名网 点击:
[大事件]当代明诚:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司

[大事件]当代明诚:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买进..

  时间:2018年08月24日 19:21:33 中财网  

 


申万宏源证券承销保荐有限责任公司


关于


上海证券交易所



关于对武汉当代明诚文化股份有限公司
重大资产购买进展事项的问询函



(上证公函【
2018

0855
号)


相关问题之专项核查意见








独立财务顾问






logo








签署日期:二零一

年八月
























上海证券交易所上市公司监管一部:


武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称

当代明诚




上市公司




2017

12

30
日披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)》,

并于
2018

8

10
日收到贵部下发的《关于对武汉当代明诚
文化股份有限公司重大资产购买进展事项的问询函》(上证公函【
2018

0855
号),
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称

独立财务顾问


)就相关问题
进行了逐项落实,对问询函相关问题出具了核查意见。



在本回复中,除非文义载明,相关简称
如下:


公司、本公司、上市公司





武汉当代明诚文化股份有限公司


新英开曼、新英体育





Super Sports Media Inc.


爱奇艺





北京爱奇艺科技有限公司


新英传媒





北京新英体育传媒有限公司


新英世播





北京新英世播传媒技术有限公司


新英汇智

员工持股平台





北京新英汇智传媒科技企业(有限合伙)


新爱体育

合资公司





北京新爱体育传媒科技有限公司




除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成。
















一、关于本次交易架构


1.
新英体育为新英开曼及其子公司和新英传媒的合称。根据《合资协议》约
定,新英传媒将其全部业务、资产以及其子公司新英世播技术公司注入新设公司
新爱体育中。新英体育将其已取得的体育赛事版权授权给新设公司新爱体育使
用。关于本次的交易架构和交易安排,请补充披露:



1
)列示说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容,分别说明
相应业务和资产的注入方式和交易安排。新英世播技术公司注入新设公司新爱
体育的交易方式和交易对价。上述业务和资产的注入对新英体育的日常经营和
可持续盈利能力是否造成重大影响。请财务顾问发表意见。



回复:


1

新英传媒、新英世播与新英开曼的股权关系



2

相应
业务和
资产
以及新英世播技术公司
的注入方式和交易安排
Super Sports Media Inc.
新英体育传媒集团(香港)有限公司
新英体育咨询(北京)有限公司
新英体育数字电视传
播(上海)有限公司
新英智通(北京)技
术有限公司
北京新英世播传媒技
术有限公司
北京新英体育传媒有
限公司
100%100%100%
100%
100%
协议控制


新英传媒业务和资产注入


根据《合资协议》,新英传媒拟注入的业务和资产,包括但不限于:(
1
)新
英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产;(
2
)新英体育原平
台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益;

3
)通过百
视通网络平台及相关
APP
进行的赛事付费转播业务;

4
)新英体育原互联网平
台所享有的广告合同权利义务。



除上述业务和资产外,新英传媒还有部分电视广告业务,该部分业务未计入
本次注入新爱体育的业务和资产中,仍由新英传媒运营。





新英世播
100%
股权转让


根据《合资协议》,合资公司成立后,新英世播
100%
股权将以一定的对价转
让给合资公司。



上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下:


注入资产的主要内容


注入方式


交易安排


互联网体育视频播出平台(

新英体育原平台


)的相关
有形和无形资产(包括但不限于服务器、租赁带宽、租
赁机房、软件系统等;
各类型客户端、网站、域名所有
权及相关操作权限、会员和会员权益等



作价转让


1
、各方一致认可的作价转让
予合资公司。



2

合计注入对价不应超过人
民币
300
万元




新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的
广告合同的权利义务


权利义务转移


新英世播
100%
股权


股权转让


1

以新英世播注册资本金额
或税务主管部门允许的最低
价格为对价




2

截止
2018

6

30
日,
新英世播的注册资本金为人
民币
10
万元人民币,其净资
产账面价值为
-
82.65
万元。



3

目前股权转让协议尚未签
署。





3
)本次业务和资产的注入不会对新英体育的日常经营和可持续盈利能力造
成重大影响


根据中审众环出具的审计报告(众环审字【
2018

012690
号、众环审字【
2018

012839
号),新英体育的主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅(付费电视、
网络视频点播)、广告赞助三个板块。其中,版权分销为其主要核心业务,
2017
年度及
2018
上半年度版权分销收入分别占总收入的
80.75%

76.92%
。新英体育
最近一年一期各板块的收入额及占比情况具体如下:


项目


2018

1

6



2017
年度


金额(万元)


占比(
%



金额(万元)


占比(
%



版权分销


28,535.28


76.92


69,757.85


80.75


付费电视


1,313.01


3.54


3,885.69


4.50


视频点播


1,541.90


4.16


3,291.04


3.81


广告赞助


5,704.77


15.38


9,448.14


10.94


合计


37,094.96


100.00


86,382.73


100.00




新英传媒主要从事广播电视节目制作业务,根据《合资协议》,本次新英传



媒拟注入的
业务和
资产主要是指,原通过百视通网络平台及相关
APP
进行赛事
付费转播的互联网体育视频
点播
及相关的广告业务(不包括与传统媒体相关的广
告业务)。另外,本次拟注入的新英世播主要负责互联网播出平台的技术开发支
持及网站运营。



新英体育目前核心业务即主要收入来源为版权分销业务,从净资产、总收入、
净利润金额占比来看(具体如下表所示),本次注入的业务和资产占新英体育原

业务和
资产比重较小,不是新英体育的主要核心
业务和
资产,
此外,新英体育
目前拥有对新爱体育的控制权,本次注入的业务和资产仍纳入新英体育的合并范
围,因此
不会对新英体育的日常经营和可持续盈利能力造成重大影响。



项目


2018

1

6



2017



新英传媒净资产(万元)


540.79


689.32


新英世播净资产(万元)


-
82.65


-
476.70


小计


458.14


212.62


新英体育净资产(万元)


97,646.75


84,176.29


占比(
%



0.47


0.25


新英传媒收入(万元)


2,986.34


5,290.42


新英世播收入(万元)


1,721.89


3,378.71


小计


4,708.23


8,669.13


新英体育收入(万元)


37,094.96


86,3
8
2.73


占比(
%



12.69


10.0
4


新英传媒净利润(万元)


-
148.53


-
655.50


新英世播净利润(万元)


394.06


513.65


小计


245.53


-
141.85


新英体育净利润(万元)


12,345.92


27,344.48


占比(
%



1.99


-
0.52




4
)独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为,
新英传媒注入新爱体育的业务和资产以及新英
世播
非新英体育核心的版权分销业务,其
占新英体育原有
业务和
资产比重较小,
不是新英体育的主要核心
业务和
资产,
此外,新英体育目前拥有对新爱体育的控
制权,本次注入的业务和资产仍纳入新英体育的合并范围,
因此
不会对新英体育
的日常经营和可持续盈利能力造成重大影响。




2
)重要赛事的体育版权是新英体育的核心资源和开展其他业务的前提。

请说明新英体育将其已取得的全部版权授权给新爱体育使用的方式、授权价格、
授权期间、是否公允。请财务顾问发表意见。



回复:


1

新英体育将全部版权授权给新爱体育使用的具体情况



本次合资交易前,原新英体育互联网体育视频播出平台从属于新英体育,是
新英体育
100%
拥有的一项业务,新英
传媒
的互联网视频播放业务收入大部分作
为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询。

本次合资协议实施后,新英传媒
拟将原新英体育互联网体育视频播出平台及业务全部注入合资公司。新英体育一
方面是
拥有对新爱体育的控制权,
另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供
应方。



新英体育分销模式主要是两种:一是向分销对象直接提供国际信号,由其自
行制作视频节目播出;二是由新英体育直接提供
经制作的赛事节目内容,包括赛
事前瞻、普通话
/
粤语直播解说、赛后回顾等板块。因此,新英体育将依据分销对
象对播放场次、播放内容、播放期间等不同需求所采购的权益包,以及当下版权
的市场价值、分销对象对权益包的报价等多种因素,确定是否授予分销对象独家
或非独家播放
权利
以及相应的分销价格。截至本公告回复日,英超
2018/19
赛季
相关版权已分别分销给了
PPTV
与腾讯体育。



根据《合资协议》,新英体育作为合资公司的
的业务合作伙伴
并拥有其控制


但对于新英体育版权分销业务而言,合资公司仅是客户之一。因此,新英体
育仍将会严格遵循市场化分销原则,依据新爱体育所采购的权益包,以及其他第
三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素,确定新爱体育使用体育版权
(具体如下表)的使用方式、授权价格、授权期间,以保证新英体育版权分销业
务的利益。



注入资产的主要内容


注入方式


交易安排


体育赛事版权


A、2018/19赛季
the Premier League competition
B

2018/1/1 - 2022/11/30期间

(a)(i)UEFA EURO 2020.;
(ii) European Qualifiers in respect of UEFA EURO 2020.;
(iii) European Qualifiers in respect of the 2022 FIFA World
Cup.;
(iv) UEFA Nations League. in each of 2018/2019 and 2020/21;
(v) other international matches;


(b)(i) UEFA Women’s EURO to be held in 2021;
(ii) UEFA Under-21 Football Championships to be held in 2019
and 2021, respectively; and
(iii) UEFA European Futsal Championships to be held in 2018
and 2020, respectively

C、2018/19-2021/22赛季


授权使用


遵循市场化体育版权分销原
则,根据实际授权场次确认价
格。



目前尚未正式签署版权授权
协议。






(a) the EFL Competition (“the Championship”, “League One”
and “LeagueTwo”) ;
(b) the EFL Cup




2
)独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为,新英
体育
拥有对
新爱体育的
控制权

遵循市场
化分销原则
将其已取得的全部版权授权给新爱体育

授权价格公允。




3
)根据《合资协议》,

新英体育承诺除非各方另有一致约定,否则注入
的业务和资产(含无形资产等)合计注入对价不应超过人民币
300
万元。



请说
明上述约定所涉的业务和资产的主要内容、注入对价不应超过
300
万元的原因
和合理性。请财务顾问发表意见。



回复:


1
)协议约定所涉业务和资产的内容


根据《合资协议》,本次注入对价不应超过人民币
300
万元的业务和资产主
要内容为新英传媒账面固定资产(包括但不限于服务器、租赁
带宽
、租赁机房等
办公室设备及软件运营设备)、无形资产(软件系统、原

新英体育


A
PP
软件),
以及账面未包含的各类型客户端、网站、域名
所有权及相关操作权限
、会员和会
员权益


配套附加产品






截至
2018

6

30
日,北京新英体育传媒有限公司经审计的固定资产账面
原值为
170.84
万元,累计折旧为
143.30
万元,净值为
27.54
万元;经审计的无
形资产原值为
4.32
万元,累计摊销为
3.56
万元,净值为
0.76
万元。



上述业务和资产账面价值较低

且已使用多年

所以
合资协议中
的对价
约定
合理




2
)注入对价不应超过
300
万元的原因和合理性


根据《合资协议》,在新英体育注入业务和资产的同时,本次设立新爱体育
的合作伙伴
——
北京爱奇艺科技有限公司(以下简称

爱奇艺


)也将通过一系
列业务合作安排支持新爱体育的后续运营,主要包括:



提供平台资源


A

爱奇艺
PC
网页、
H5
网页及其他可能出现的网页端

体育


频道均由新
爱体育负责开发及运营;



B

除爱奇艺
OTT
端(包括
TV
端和电视厂商合作端,下同)、平板客户端、
电脑客户端之外,爱奇艺其他移动
APP
端的

体育


频道由新爱体育负责运营,
新爱体育将相关内容以
RN

React Native
)的形式集成到爱奇艺提供的代码中并
发布。以上客户端

体育


频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维
护。爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。




合并客户资源


A

新爱体育成立之日起一个月内,新英传媒原平台与爱奇艺

体育


频道
统一更名为

爱奇艺体育


,由新爱体育统一运营。新体育平台使用统一的体育
会员体系,原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为

爱体育会员



由新爱体育负责提供会员服务,收取会员费用。



B

新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在
2019

1

1
日后统一
OTT
端、
平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范
围和会员名称,并接管上述平台的运营。




出让广告权益


爱奇艺承诺,作为新爱体育股东期间,将为新爱体育提供与新体育平台运营
相关的广告业务支持。各方同意,爱奇艺作为新爱体育独家广告代理商的期限为
自交割日起一年,该期限届满后,爱奇艺在同等条件下享有优先取得新爱体育独
家广告代理权的资格。



综上所述,根据双方合作意向,除价值较低的账面资产外,本次新英体育及
爱奇艺将同时向新爱体育注入支撑其后续发展最为重要的平台资源、客户资源、
广告权益,为新爱体育节省了大量前期开拓市场所须耗费的时间从而
助其
快速步
入运营正轨,为新爱体育的良好运营打下坚固的基础。



因此,新英体育承诺注入的业务和资产(含无形资产等)合计注入对价不应
超过
人民币
300
万元,其目的是为了推
进新爱体育的业务发展、维护新英体育及
上市公司的利益,该承诺是具备商业合理性的。



3
)独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为,
新英体育承诺注入的业务和资产(含无形资产



等)合计注入对价不应超过人民币
300
万元
的原因是
推进新爱体育的业务发展、
维护新英体育及上市公司的利益,该承诺是具备商业合理性的。






二、关于本次交易的风险


2.
根据公司重大资产购买草案披露,采用收益法评估新英开曼
100%
的股权
价值为
35.42
亿元。新英开曼的重要子公司为新英咨询和新英传媒

二者营业收
入在新英开曼营业收入的占比为
90%
。请补充披露:



1
)新英传媒的估值情况、新英传媒在新英开曼整体估值中的占比情况。

新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后,是
否会对新英开
曼的整体估值造成影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾
问和评估师发表意见。



回复:


1
)前次重组中新英开曼及新英传媒的估值情况


截至本回复出具日,中企华分别对新英开曼进行了两次评估并出具了评估报
告:(
1
)中企华评报字
(2017)

1186
号《评估报告》以
2017

5

31
日为评估
基准日,分别采用资产基础法和收益法对新英开曼
100%
的股权进行估算,最终
选取收益法评估结果作为评估值,即
354,167.93
万元;(
2
)中企华评报字
(2018)

1200
号《评估报告》以
2017

12

31
日为新的评估基准日,分别采用资产
基础法和收益法对新英开曼
100%
的股权进行估算,最终选取收益法评估结果作
为评估值,即
345,849.84
万元。



为测算新英传媒的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况,本次评估
师以
2017

5

31
日为新的评估基准日,基于前次《评估报告》(中企华评报
字【
2017
】第
1186
号)中与新英传媒现有业务相关的收入预测,采用收益法对
新英传媒
100%
股权进行测算,具体参数选取依据及结果如下:



营业收入


未来盈利预测中,新英传媒仅从事互联网体育视频播出平台业务,不再从事
传统媒体广告业务





业务收入


2017

6
-
12



2017



2018



2019



2020



2021



2022



2017
-
2022



互联网订阅


2,602.25


3,750.00


5,250.00


7,700.00


9,200.00


9,200.00


9,200.00


46,902.25


互联网
广告


1,415.10


1,415.10


2,830.20


5,660.40


8,490.60


8,490.60


8,490.60


36,792.60


合计


4,017.35


5,165.10


8,080.20


13,360.40


17,690.60


17,690.60


17,690.60


83,694.85





营业成本


鉴于新英传媒为新英咨询协议控制下的公司,根据协议控制安排,新英传媒
主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频,其播放业务收入的大部分将作为其取
得英超版权的分销费用支付给新英咨询,故新英传媒互联网视频播放业务的历史
毛利水平相对较低。



为了能够真实还原新英体育互联网视频播放业务毛利,本次评估按照业务类
型重新测算了其对应的成本,对于难以明确区分的成本,按照不同业务的收入占
比进行了分配。




测算
结果


鉴于前述重新测算后新英传媒的毛利率水平明显低于整体收益法评估时整
体新英体育的毛利率,因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推
算新英传媒
2017

5

31
日价值。新英传媒收入占整体新英体育收入比例为
10.89%
,故
经采用收益法测算,以
2017

5

31
日为评估基准日,新英传媒
100%
股权的估值为
38,558.
28
万元,在新英开曼整体估值的占比为
10.89%




由于未来盈利预测中,新英传媒仅从事互联网体育视频播出平台业务,不再
从事传统媒体广告业务,因此,本次新英传媒注入新爱体育的全部
业务

资产的


价值亦为
38,558.28
万元。



2
)本次设立合资公司及增资事宜中新英传媒的估值情况



本次增资中新爱体育的市场价值


根据和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育
2018

8
月签订的《增资
协议》,和谐安朗以
3
亿人民币认购新爱体育新增注册资本
1
,
200
万元,超出部
分计入资本公积;知行并进以
1
亿人民币认购新英爱体育新增注册资本
400




元,超出部分计入资本公积;汇盈博润以
1
亿人民币认购新英爱体育新增注册资

400
万元,超出部分计入资本公积,
具体如下表所示:


单位:万元


增资方


现金出资总额


增资取得股本


每股单价


(

/

)


增资总对价


和谐安朗


30,000


1,200


25


250,000


知行并进


10,000


400


25


250,000


汇盈博润


10,000


400


25


250,000


合计


50,000


2,000


25


250,000




因此,由上表可以测算得出:本次增资前,新爱体育的市场价值为
25
亿元;
本次增资后,新爱体育的市场价值为
30
亿元,即增资前市场价值(
25
亿元)加
上增资金额(
5
亿元)。



经新爱体育负责人介绍,本次新爱体育的增资对价为增资方与原股东协商确
定,最终各方基于以下共识就增资对价达成一致:


A

一方面,新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商,多年
来为腾讯、乐视、
PPTV
、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务,形
成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。在借助百视通网络平台
和自有
APP
平台形成一定付费用户的基础上,新英体育形成了一套完整的会员
服务模式。另一方面,爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之一,多年来通
过“免费增值模式”提供优质的影视娱乐内容,积累了
6
,
000
万订阅用户,确立
了在互联网视频行业的龙头地位。因此,本次设立新爱体育是新英体育利用合作
伙伴的流量资源优势快速提升互联网视频业务规模的契机,也是爱奇艺重塑体育
品台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。本次战略合作将产生巨
大的协同效应,新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之一。



B

随着体育产业持续走热,国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和
激烈竞争而大幅溢价。因此,为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源
在竞争中带来的价值成长回报,近年来,高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方
弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域,与该领域相关的互联网视频
企业价值凸显。但从互联网企业的估值逻辑来看,相对于传统制造业量化程度较
高的估值体系,由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显,其估值核心参数为
会员数量及增长速度、单位用户收入(
ARUP
)等。因此,新爱体育的市场价值
不仅仅是建立在新英传媒已有互
联网视频业务的盈利模型上,即简单利用爱奇艺



流量资源的规模扩张,而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模型的升级,即
会员活跃度及
ARUP
的上升、广告客户体系和规模的上升等。




本次增资中新英传媒注入业务和资产的市场价值


根据《增资协议》,如成功实施上述增资方案,增资后新英
传媒
将取得新爱
体育的
35.42%
股权。以增资后
30
亿元的估值水平为测算依据,新英
传媒
所持新
爱体育的股权市场价值为
106,260
万元。



根据新英传媒
、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智签署的《合资协议》以及上述《增
资协议》,本
次评估师认为新英
传媒
所持新爱体育
35.42%
股权的市场价值等于合
资设立时投入的
4
,
250
万元以及其所承诺注入的
业务和
资产,即新英传媒所拥有
的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产,包括但不限于:(
1
)新英
体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产;(
2
)新英体育原平台
的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益;

3
)通过百视
通网络平台及相关
APP
进行的赛事付费转播业务;

4
)新英体育原平台所享有
的广告合同权利义务。



因此,本次评估师认为截至本回复出具日,以新爱体育
35.42%
股权市场价
值(
10.63
亿元)为依据,基于本次新设合资公司及增资事宜,
考虑到新爱体育
未来为购买拟注入资产还需支付的最高对价(人民币
300
万元)
,测算新英传媒
所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产的市场价值为:


106,260
-
300×35.42%
-
4,250=
101,903.74
万元


3
)本次设立合资公司及增资事宜将提升新英开曼的整体估值


根据以上两种情形下对新英传媒本次拟注入新爱体育
业务和
资产市场价值
的估算,本次设立新爱体育及增资事宜完成后,新英传媒拟注入的互联网体育视
频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。考虑到新英传媒为新英咨询的协
议控制企业,新英开曼的整体估值进而亦将大幅提升。



4
)本次设立合资公司及增资事宜不会构成对重大资产购买草案的重大调整


根据前次重组中交易各方签署的《股权购买协议》及《股份购买补充协议》,

1
)新英开曼
100%
股权即
4
,
724
万存量股的交易对价为
4.315
亿美元,新英开



曼新增
750
万股的交易对价为
6
,
850
万美元;(
2
)对新英开曼
6,850
万美元的增
资款应当在
新英开曼
100%
股权交割时,由上市公司向新英开曼支付;(
3
)卖方
向上市公司承诺并且应使新英开曼取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权
计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权;(
4
)由新英咨询和新英传媒股
东正式签署的终止协议控制的相关协议,该终止协议控制在股份交割时生效;(
5

新英传媒股东与上市公司指定公司签署股份转让协议,在交割之日或之后,原有
名义股东将新英传媒的全部股权将转让给上市公司指定公司。



截至本回复出具日,根据《股权购买协议》及补充协议,上市公司在截止日
期前已向交易对方支付了
4.315
亿美元。经交易各方协商一致,考虑到《股权购
买协议》及补充协议中涉及的期权回购事宜尚在进行过程中且
6
,
850
万美元增资


未支付
,各交易对手将持续配合上市公司完成新英开曼
100%
股权的交割及
增资事宜。



因此,鉴于前次重组交易各方将持续推动股权交割及增资事宜、上市公司已
充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜,本次新英传媒向新爱体育注入业务
和资产的事宜不会对前次重组的交易对价及交易进程产生重大调整,即不构成对
重大资产购买草案的重大调整。



5
)独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为,
新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公
司新爱体育后,提升了新英传媒旗下全部业务和资产的估值,由于新英开曼仍将
对新爱体育实施控制,因此亦提升了新英开曼的整体估值;由于新英开曼仍将对
新爱体育实施控制
,且上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜

本次新英传媒向新爱体育注入业务和资产的事宜不
构成对重大资产购买草案的
重大调整。




2
)新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润
的占比情况。新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后,,是否
会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响、是否将构成
对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和会计师发表意见。




回复:


1
)新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的
占比情况


单位:元


项目

2018年6月30日

2017年12月31日

新英传媒

新英开曼

占比

新英传媒

新英开曼

占比

资产总额

48,372,988.47

1,091,334,847.69

4.43%

48,198,531.80

1,071,689,720.43

4.50%

净资产

5,407,921.81

976,467,541.58

0.55%

6,893,248.31

841,762,945.83

0.82%

项目

2018年1-6月

2017年度

营业收入

29,863,409.09

370,949,633.04

8.05%

52,906,156.05

863,827,250.81

6.12%

净利润

-1,485,326.50

123,459,170.55

-1.20%

-6,555,038.68

273,444,837.77

-2.40%



根据上表所示,新英传媒无论是总资产还是净资产占新英开曼相应科目总体
比例均小于
5%
;新英传媒营业收入占新英开曼各期比例也小于
10%




2

新英传媒运营业务非新英开曼的核心业务


新英开曼主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅(付费电视、视频点播)、
广告赞助三个板块,其中版权分销业务是新英开曼的核心业务,最近一年一期版
权分销业务的收入占比为
80.75%

76.92%
。具体情况如下:


单位:元


项目


2018

1
-
6



2017
年度


版权分销


285
,352
,799.91


697
,578
,536.91


付费电视


13
,130
,116.04


38
,856
,872.85


广告业务


57
,047
,710.10


94
,481
,404.74


视频点播


15
,419
,006.99


32
,910
,436.31


合计


370
,949
,633.04


863
,827
,250.81




新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业
务,其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务,最近
一年一期该部分业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下:


项目


2018

1

6



2017
年度


互联网视频点播


15,419,006.99


19,995,719.74


互联网广告赞助业务


14,444,402.10


32,910,436.31


小计


29,863,409.09


52,906,156.05


新英开曼主营收入


370,949,633.04


863,827,250.81


占比
(%)


8.05


6.12




新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后,虽然对新英开曼相
关业务的开展会产生一定的影响,但鉴于其所占比例较小
,且核心

版权
分销业
务仍由新

开曼负责。

同时根据《合资协议》的约定,新爱体育将作为独立运营
体向新英开曼或上市公司采购相关版权,因此,新英传媒此次业务和资产的注入,



未来将对新英开曼的可持续发展产生积极影响。



另外


凌霄

将担任

爱体育董事长



仍将

为新英开曼总裁

领原
管理团队
负责
新英开曼版权的分销及
其他
相关业务的开展。



3

独立财务顾问核查意见


经核查

独立财务顾问认为,
新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公
司新爱体育后,不会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大
影响。

且由于新英体育仍将实现对新爱体育的控制
,上述行为也不构成对重大资
产购买草案的重大调整。






3.
新设公司新爱体育成立后,新英传媒对其持股比例为
35.42%
、爱奇艺持
股比例为
31.88%
,新爱体育董事会由六名董事组成,新英传媒有权委派三名董
事,爱奇艺有权委派两名董事。请补充披露,新英传媒对新爱体育是否具有控制
权,新爱体育是否合并报表,如有请说明实现控制权的具体方式和合并报表的会
计处理。请财务顾问和会计师发表意见。



回复:


1

股权结构


按照《增资协议》,新爱体育的股权结构如下:


项目

认缴注册资本(人民币/元)

出资比例

新英传媒

42,500,000

35.42%

爱奇艺

38,250,000

31.88%

喻凌霄

4,250,000

3.54%

员工持股平台

15,000,000

12.50%

和谐安朗

12,000,000

10.00%

知行并进

4,000,000

3.33%

汇盈博润

4,000,000

3.33%

合计

120,000,000

100.00%



新英传媒所持股份比例为
35.42%
;喻凌霄作为新英传媒控股母公司新英体
育的总裁,所持比例为
3.54%
;《合资协议》约定了员工持股平台持有合资公司
股权期间,其普通合伙人兼执行事务合伙人应当由喻凌霄先生或其控制的实体担
任,且不设置其他普通合伙人,员工持股平台持股
12.5%
;由于喻凌霄为新英传
媒委派的新爱体育董事长,以及新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台签署了《一
致行动人协议》,约定喻凌霄以及员工持股平台应无条件与新英传媒对股东会议
案、董事会议案的表决以及新爱体育的其他经营决策活动等方面采取一致行动,



喻凌霄以及
员工持股平台应无条件依据新英传媒所持意见进行投票或表决;新英
传媒
控制的股份包括新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台所持股份,即新英传媒
控制的股份比例为
51.46%




2

由表决权比例进行判断,新英
传媒
对新爱体育实施控制


根据《企业会计准则第
33

-
合并财务报表》中的第十三条:

除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有
权力:(一)投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资
方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表
决权的。



且《合资协议》约定了,股东会作出普通决议,应当有全体股东所持
表决权的二分之一(
1/2
)以上表决赞成,综上所述,新英传媒控制新爱体育的表
决权比例超过
50%
,新英传媒对股东会实施控制因此对新爱体育实施控制。



3
)中介机构核查意见


经核查,独立财务顾问认为
,根据新英传媒、喻凌霄和员工持股平台签署的
《一致行动人协议》,新英传媒控制新爱体育的股权比例超过
50%
,综上所述,
新英传媒对新爱体育具有控制权,新爱体育应纳入合并报表范围。







(本页无正文,为
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交
易所


(上证公函【
2018

0855
号)相关问题之专项核查意见》
之盖章页)




















独立财务顾问主办人:
______________ ______________


李宇敏
马忆园























申万宏源证券承销保荐有限责任公司





















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